EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Invent Medic Sweden AB (”Invent Medic” eller ”Bolaget”) meddelar idag att styrelsen har beslutat att genomföra en företrädesemission av aktier om cirka 24,1 MSEK (före emissionskostnader) (”Företrädesemissionen”). Invent Medic har erhållit teckningsförbindelser om cirka 4,5 MSEK och emissionsgarantier om cirka 14,8 MSEK, motsvarande totalt cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i Företrädesemissionen. Styrelsens förslag om Företrädesemissionen föreläggs extra bolagsstämma den 12 oktober 2021 för beslut. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras inom kort. Med anledning av Företrädesemissionen har Bolaget beslutat att ändra datum för offentliggörande av kvartalsrapporten för det tredje kvartalet 2021 till den 18 oktober 2021.
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
Den likvid Bolaget tillförs är avsedd att finansiera
- Ökade försäljningsaktiviteter avseende Efemia kontinensstöd i Norden samt på marknaderna Tyskland och Storbritannien, med fokus på direktförsäljning till slutanvändare.
- Ökad digital marknadsföring och fokus på sociala medier direkt till användare på alla marknader.
- Marknadslansering på selekterade marknader i Europa av Efemia menskopp.
Fram till marknadslanseringen av Efemia kontinensstöd i slutet av 2018 var Invent Medic ett rent utvecklingsbolag. Bolaget övergick 2019 till att även vara en kommersiell aktör, verksam inom kvinnohälsa. Bolagets första produkt, Efemia kontinensstöd, finns idag tillgänglig på nio europeiska marknader utöver Sverige. Det globala läget under 2020 och första halvåret 2021resulterade dock i en långsammare marknadspenetrering än förväntat då de stora marknaderna i Europa var stängda och samhället fokuserade på den pågående pandemin.
Som ett led i en ytterligare fokusering på kommersialiseringen av Invent Medics produkter inom kvinnohälsa meddelade styrelsen den 2 september att Bolaget inleder en rekryteringsprocess av en kommersiellt orienterad och säljinriktad VD. Samtidigt påpekades det att styrelsen i samband med nyrekryteringen även ser över Bolagets totala organisation och kostnadsmassa.
Marknadsbearbetning och försäljning av Invent Medics första produkt sker idag i Sverige genom egen webshop direkt till konsument. Produkten finns även på de större Apotekens nätapotek och kan i de fall produkten upphandlats erhållas som hjälpmedel via vården. Bolaget har också samarbete med lokala hjälpmedels- och gymaktörer för att nå ut till konsumenter. I Europa fokuserade Invent Medic initialt på avtal med distributörer med god insikt i de regionala vårdsystemen. Under senare tid har den digitala marknadsföringen och försäljningen riktats alltmer mot fokusgrupper såsom aktiva kvinnor.
Bolaget kommer i slutet av året lansera Efemia menskopp, en egenutvecklad menskopp.
I syfte att finansiera Bolaget i den fortsatta kommersialiseringen och för att ge den nya ledningen möjlighet att nå ut med Bolagets båda produkter har styrelsen i Invent Medic fattat beslut om genomförande av en kapitalanskaffning i form av en företrädesemission om totalt cirka 24,1 MSEK (före emissionskostnader). Styrelsens beslut är förutsatt den extra bolagsstämmans godkännande.
VD, Karin Bryder kommenterar
"Att urininkontinens är ett utbrett problem för både män och kvinnor är ingen nyhet. Uppskattningsvis drabbas ungefär var femte kvinna av ansträngningsinkontinens, vilken är den vanligaste formen av urininkontinens för kvinnor. Rädslan för att drabbas av läckage kan göra att hon till exempel undviker fysisk aktivitet som träning. Vi har i flera studier visat att Efemia kontinensstöd fungerar under träning såsom löpning, cross-fit och tyngdlyftning och att de som testat produkten fortsätter att använda den. Givet hur många kvinnor som är drabbade av ansträngningsinkontinens och att det idag inte finns någon annan lösning på problemet än bindor, är det uppenbart att det finns en väldigt stor marknadspotential för en produkt som Efemia kontinensstöd.
Vi kommer i slutet av året att lansera Efemia menskopp vilket inte bara innebär ökad omsättning utan också en ökad synlighet av varumärket Efemia. Det är för att finansiera denna satsning på Bolagets båda Efemia produkter i kölvattnet av pandemin vi ämnar genomföra en företrädesemission om totalt cirka 24,1 MSEK. Vi befinner oss på en fantastiskt spännande resa och genomför nu en kapitalresning som möjliggör för den nya ledningen att i snabb takt ta vår verksamhet till nästa nivå."
Företrädesemissionen
Styrelsen i Invent Medic har beslutat att föreslå extra bolagsstämma den 12 oktober 2021 att genomföra en företrädesemission om cirka 24,1 MSEK, genom emission av högst 12 074 701 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Även allmänheten ges möjlighet att teckna i Företrädesemissionen. Invent Medic har erhållit teckningsförbindelser om 4,0 MSEK samt garantiåtagande om cirka 14,8 MSEK från Formue Nord Markedsneutral A/S, Polynom Investment AB, JVV Invest AB samt Jinderman & Partners AB (https://www.jinderman.se). Därutöver har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från styrelse och ledning samt anställda om totalt cirka 0,5 MSEK. Företrädesemissionen är därmed säkerställd upp till 80% via tecknings- och garantiåtaganden. Kontant garantiersättning om tio procent utgår för garantiåtagandena. Emissionsgaranterna kan välja att istället erhålla garantiersättning i nyemitterade aktier i Bolaget. Garantiersättningen uppgår då till 12 procent, och aktierna kommer att ges ut till en kurs motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen.
Styrelsen har också föreslagit den extra bolagsstämman att besluts om nödvändiga ändringar av Bolagets bolagsordning. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras inom kort.
Erbjudandet i Företrädesemissionen i sammandrag
- Totalt emissionsbelopp i Företrädesemissionen uppgår vid fulltecknande till ca 24,1 MSEK före emissionskostnader.
- Företrädesemissionen omfattar högst 12 074 701 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Även allmänheten har möjlighet att anmäla intresse.
- Den som på avstämningsdagen den 20 oktober 2021 är aktieägare i Invent Medic erhåller en teckningsrätt för varje befintlig aktie i Bolaget. Fyra teckningsrätter berättigar till teckning av tre nya aktier.
- Teckningskursen är 2 SEK per aktie.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper mellan den 22 oktober 2021 och den 5 november 2021.
- För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier enligt följande:
- Aktier som inte tecknas med stöd av företrädesrätt ska
- (i) i första hand tilldelas de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier;
- (ii) i andra hand tilldelas annan som tecknat teckningsrätter i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
- (iii) i tredje hand tilldelas de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
- Sista dag för handel i Invent Medics aktie inklusive teckningsrätt är den 18 oktober 2021. Handel med Teckningsrätter sker på Spotlight Stockmarket under perioden 22 oktober – 2 november 2021.
- Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 21 oktober 2021.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| 18 oktober 2021 | Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 19 oktober 2021 | Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 20 oktober 2021 | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen |
| 22 oktober – 2 november 2021 | Handel med teckningsrätter |
| 22 oktober – 5 november 2021 | Teckningsperiod |
| 22 oktober 2021 – | Handel med BTA pågår till dess att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas ske senast i slutet av november 2021. |
| 9 november 2021 | Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
Informationstillfällen
I samband med Företrädesemissionen kommer Bolaget att presentera sin verksamhet för investerare. Dessa informationstillfällen kommer att tillkännages separat.
Finansiell rådgivare samt emissionsinstitut
Västra Hamnen Corporate Finance AB är finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Vidare agerar Nordic Issuing emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
För mer information kontakta
Invent Medic Sweden AB (publ), VD Karin Bryder, Scheelevägen 2, 223 81 Lund, mobil 0723 811 710.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Invent Medic. Ingen åtgärd har vidtagits för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Invent Medic har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information är sådan som Invent Medic Sweden är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-09-09 08:47 CET.